逐条划重点！实操层面再解读财政部92号文的官方解读

时间： 2017-12-04 13:23

来源：中国水网

作者：汤明旺

四、《通知》在规范PPP项目融资管理方面提出了哪些要求?

针对当前部分PPP项目融资不到位、开工落地难，以及社会资本未实际出资或未按规定足额出资，推高项目杠杆率，降低项目公司风险抵御能力的问题，《通知》在加强项目融资管理方面采取了以下举措：

一是要求社会资本按合同约定落实项目债权融资义务，防止项目因融资不能及时足额到位而搁置甚至失败。

二是要求政府和社会资本双方均应严格执行国家关于固定资产投资项目资本金管理的有关规定，按时足额缴纳项目资本金，不得以债务性资金充当资本金，防止因资本金“空心化”，导致社会资本长期运营责任的“虚化”，加剧重建设、轻运营现象。

三是要求社会资本的股份不得由第三方代持，遏制当前部分社会资本中选后自行指定其关联企业、子公司、基金等第三方代为履行出资义务，以及部分联合体参与方只承揽项目施工或设计任务、不实际出资入股等不规范操作现象，确保社会资本选择程序的严肃性、公正性，夯实社会资本的投资建设运营责任。

【E20点评】 “要求社会资本按合同约定落实项目债权融资义务”，实务中不少实施方案写的是项目公司负责融资，在政府方也参股的情况下，那会存在问题;不得以债务性资金充当资本金，防止因资本金“空心化”，直指“名股实债”等问题;社会资本的股份不得由第三方代持，遏制当前部分社会资本中选后自行指定其关联企业、子公司、基金等第三方代为履行出资义务，以及部分联合体参与方只承揽项目施工或设计任务、不实际出资入股等不规范操作现象，实操中确实有“联而不合”的现象，包括部分PPP项目中建筑施工企业作为联合体、但在项目公司上不出资的问题，实际规避“两标并一标”进行建设施工，因此这条有望规范联合体行为、夯实社会资本的投资建设运营责任。

五、项目库清理如何组织实施?有何时限要求?

《通知》规定，由各省级财政部门统一部署辖内市、区、县财政部门开展入库项目集中清理工作，财政部PPP中心负责开展财政部PPP示范项目的清理工作。

集中清理的完成时限是2018年3月31日。对于逾期未完成清理工作的地区，由财政部PPP中心指导并督促其于30日内完成整改。逾期未完成整改或整改不到位的，将暂停该地区新项目入库直至整改完成。

【E20点评】时限上的要求，“时间紧、任务重”。有问题的如何整改，还有待进一步明确。

六、如何看待《通知》出台的作用和影响?

《通知》的出台，旨在纠正当前PPP项目实施过程中出现的走偏、变异问题，进一步提高项目库入库项目质量和信息公开有效性，更好地接受社会监督。一些本不适宜采用PPP模式实施的项目退库，有利于正本清源，促进PPP项目的有序推进和公共资源的有效配置。一些项目按照要求完善后，将更加规范、更加透明，有助于项目的全生命周期管理。长远看，项目库有进有退，将促使各参与方更加注重规范运作和项目管理，有利于防范和控制风险，增强市场信心，促进PPP事业长期可持续发展。

【E20点评】“项目库有进有退，将促使各参与方更加注重规范运作和项目管理，有利于防范和控制风险”，再次强调规范是行稳致远，是使PPP之树长青的必然。PPP业界对于财办金〔2017〕92号文的态度，可能在此次解读之后，会从“惊呆”、不知所措转向理解、支持。此外，在财政部、国资委、发改委及各地近期PPP相关政策出台较为频繁，一方面建议稳妥、谨慎，避免地方操作时被捆过度、被踩急刹车;另一方面，立法还有待加快，在PPP上位法未落定之前，各部委文件“补丁”还会不断，且不同政策文件之间相互“打架”的情形在所避免，并不利于PPP可持续发展。

编辑：赵凡