南海发展股权分置改革说明书（修订稿）

　　南海发展股份有限公司

　　(股票代码：600323)

　　股权分置改革说明书

　　(全文修订稿)

　　保荐机构

　　签署日：2006 年 月 日

　　1-1-1

　　证券代码：600323 证券简称：南海发展

　　南海发展股份有限公司

　　股权分置改革说明书

　　(修订稿)

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　1-1-2

　　特别提示

　　1、 本公司非流通股股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需取得国有资产监督管理部门的审批文件。

　　2、 截至本说明书出具之日，根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书，本公司非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结或其他第三方权益的情形。

　　3、 根据中国证监会的相关规定，公司临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　4、 本公司2005 年年度分配方案已经2006 年3 月28 日召开的2005 年度股东大会审议通过，预计年度分配实施的股权登记日会在股改实施的股权登记日之前。

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　　重要内容提示

　　一、 改革方案要点

　　公司唯一非流通股股东佛山市南海供水集团有限公司为使其持有的股份获得流通权，以向流通股股东送出股票和现金的方式作为对价安排。

　　1、股票对价

　　以方案实施股权登记日公司总股本20,851.42 万股、流通股13,241.97 万股为基数，由非流通股股东向流通股股东每持有10 股送出1.3 股股票，非流通股股东共送出17,214,556 股股票。

　　2、现金对价

　　以方案实施股权登记日公司总股本20,851.42 万股、流通股13,241.97 万股为基数，上市公司以截至2005 年底的未分配利润向全体股东每10 股分配现金1.5 元；非流通股股东向流通股股东支付现金对价，共支付2,118.72 万元，其中1141.42 万元为上市公司向全体股东每10 股分配1.5 元、南海供水集团所得部分，另外977.3 万元为南海供水集团自有资金；流通股股东每持有10 股将获得1.60元的现金对价，流通股股东每10 股实际获得3.10 元(含税)，扣税后实际获得2.95 元。

　　以南海发展股权分置改革后股票的理论价格8 元/股进行折算，上述股票对价和现金对价形成的综合对价水平为10 送1.5 股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据《管理办法》的规定，非流通股股东除遵守法定承诺外，还做出如下特别承诺：

　　1、持有的非流通股股份自获得流通权之日起，在60 个月内不上市交易或者转让。

　　2、在2006-2008 三个会计年度内，在南海发展每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；分红比例不少于南海发展当年实现的可供股东分配利润的50%。

　　3、如不履行或不完全履行所作出的承诺，将接受中国证监会采取的相关行政监管措施；若在上述禁售期内出售所持有原非流通股股份，所得收益将归公司全体股东享有。

　　1-1-4

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1.2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年4月27 日。

　　2.2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年5 月15 日。

　　3.2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年5月11日—2006年5月15日期间的交易时间内。

　　四、本次改革股票停复牌安排

　　1.本公司股票已于2006 年3 月27 日起停牌，将于2006 年4 月20 日复牌。

　　2.本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006 年4 月28 日)起至改革规定程序结束之日公司相关股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　联系人： 金铎 黄春然

　　热线电话：0757-86280996

　　传 真：0757-86328565

　　电子信箱：nhfz@vip.163.com

　　公司网站： www.nhd.net.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　1-1-5

　　目 录

　　释义

　　一、公司基本情况简介............................................................ 8

　　二、南海发展股本结构形成及历次股本变动情况 ? 11

　　三、非流通股股东情况介绍.................................................. 15

　　四、股权分置改革方案.......................................................... 16

　　五、股权分置改革对公司治理的影响.................................. 21

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案... 24

　　七、公司聘请的保荐机构及律师事务所.............................. 25

　　八、其他需要说明的事项...................................................... 27

　　九、备查文件.......................................................................... 28

　　1-1-6

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司/本公司/南海发展/股份

　　公司

　　南海发展股份有限公司

　　董事会 南海发展股份有限公司第五届董事会

　　南海供水集团/非流通股股东 佛山市南海供水集团有限公司

　　发展集团 广东省南海市发展集团公司

　　相关股东会议 指为审议股权分置改革方案而召开的相关股东

　　会议

　　相关股东会议股权登记日 指本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的南海发展股东，将有权参与公司相关股东会议

　　临时股东大会 南海发展2006年第一次临时股东大会

　　临时股东大会股权登记日 指南海发展2006年第一次临时股东大会股权登

　　记日，于该日收盘后登记在册的南海发展股东，

　　将有权参与公司2006年第一次临时股东大会

　　股权分置改革/股改 根据公司非流通股股东的要求和保荐机构的推

　　荐，通过非流通股股东和流通股股东之间的利益

　　平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差

　　异的过程

　　股权分置改革方案/改革方案/

　　方案

　　本说明书所载的股权分置改革方案

　　方案实施股权登记日 股权分置改革方案实施的股权登记日，具体日期按照与交易所、登记结算公司商定的时间安排，在改革方案实施公告中确定

　　中国证监会/证监会： 中国证券监督管理委员会

　　上交所、交易所： 上海证券交易所

　　证券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　1-1-7

　　保荐机构/广发证券： 广发证券股份有限公司

　　律师： 国信联合律师事务所

　　《公司法》 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 《中华人民共和国证券法》

　　《指导意见》 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》

　　《管理办法》 《上市公司股权分置改革管理办法》

　　《业务操作指引》 《上市公司股权分置改革业务操作指引》

　　元 人民币元

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　　一、 公司基本情况简介

　　(一)基本情况

　　中文名称： 南海发展股份有限公司

　　英文名称： NANHAI DEVELOPMENT CO., LTD

　　股票简称： 南海发展

　　股票代码： 600323

　　股票上市地： 上海证券交易所

　　法定代表人： 何向明

　　注册日期： 1992 年12 月17 日

　　注册地址： 广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦

　　办公地址： 广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦

　　邮政编码： 528200

　　董事会秘书： 金铎

　　联系电话： 0757-86280996

　　传 真： 0757-86328565

　　电子信箱： nhfz@vip.163.com

　　公司网址： www.nhd.net.cn

　　南海发展股份有限公司位于佛山市南海区，由广东省南海市发展集团公司以其属下的 5 家具独立法人资格的企业为发起人，于1992 年12 月以募集方式设立，是南海区较早实行股份制改造的企业。南海发展定向募集法人股曾于1993年6 月至1999 年9 月在NET 系统挂牌交易。1999 年11 月，公司为改善资产结构，提高公司资产运营能力，进行了资产重组，从以贸易为主的经营格局转为以经营自来水的生产、供应及路桥投资等公用事业、基础设施为主的新型企业。2000年11 月27 日，公司采用向原NET 流通法人股股东定向配售和上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票6500 万股。2000 年12 月25 日，“南海发展”在上海证券交易所上市(股票代码：600323)。

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　　(二)公司近三年主要财务数据

　　项 目 2005 2004 2003

　　主营业务收入(万元) 31,887 27,239 25,539

　　净利润(万元) 7,752 7,152 6,405

　　每股收益(摊薄)(元) 0.37 0.36 0.31

　　净资产收益率(%) 9.36 8.91 8.29

　　总资产(万元) 125,031 106,859 93,612

　　资产负债率(%) 32.47 24.87 17.42

　　所有者权益(万元) 82,823 80,284 77,302

　　每股净资产(元) 3.97 3.85 3.71

　　每股经营现金净流量(元) 0.70 0.631 0.67

　　(三)公司上市后历年利润分配情况

　　分配年度 分配方案(含税)

　　2005 年 10派2.5 元

　　2004 年 10派2.5 元

　　2003 年 10派2 元

　　2002 年 10派2 元

　　2001 年 10派2 元

　　2000 年 10派2.5 元

　　(四)公司设立以来历次融资情况

　　1、1993 年5 月，经南海市人民政府南府报［1993］19 号文和广东省企业股份制试点联审小组办公室粤联审办[1993]42 号文同意，本公司调整股权结构，总股本和内部职工股保持不变，在原五家企业折股的净资产中，将经评估后的净资产2,736 万元保留在发展集团，重新将经评估后的净资产5,321 万元按1：1的比例折为5,321 万股的国有法人股，占总股本的52.8%；定向法人股调整为4,500 万股，定向法人全部以现金认购，占总股本的44.7%。此次共向法人新募集资金约3283 万元。

　　2、1997 年5 月16 日，本公司股东大会审议通过了董事会提出的1997 年度增资配股方案。同时，经广东省证券监督管理委员会粤证监发字［1997］033 号文和中央国债登记结算有限责任公司［1997］025 号文批准，本公司以1996 年末总股本11,078.42 万股为基数，每10 股配2 股，共配售2,165.15 万股，共约1-1-10募集资金4213 万元。

　　3、经中国证券监督管理委员会《关于核准南海发展股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2000]159 号)核准，2000 年12 月4 日至2000 年12月7 日，本公司利用上海证券交易所交易系统，采用向原NET 流通法人股股东定向配售和上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票6,500 万股，扣除发行费用1,595.00 万元后，共募集资金41,825.00 万元。所发行新股于2000年12 月25 日在上海证券交易所上市。

　　1-1-11

　　二、 南海发展股本结构形成及历次股本变动情况

　　(一)公司设立时股本结构的形成

　　本公司成立于1992 年12 月，是经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会“粤股审[1992]65 号”文批准，由发展集团属下的业务部、南海市贸易实业总公司、南海市工贸联合公司、南海市有色金属矿产公司、南海市物资开发公司等五家企业发起，以募集方式设立的股份有限公司。发起设立时,

　　股本结构如下：

　　股 份 类 别 股份总额(万股) 占总股本比例(%)

　　国有法人股：广东南海市发展集团公司8,057 80.00

　　定 向 募 集 法 人 股 1,764 17.52

　　内 部 职 工 股 250 2.48

　　合 计 10,071 100.00

　　(二)历次股本变动情况

　　1、1993 年5 月，经南海市人民政府南府报［1993］19 号文和广东省企业股份制试点联审小组办公室粤联审办[1993]42 号文同意，本公司调整股权结构，总股本和内部职工股保持不变，在原五家企业折股的净资产中，将经评估后的净资产2,736 万元(其中包括478 万元综合大楼净资产、3 万元各类汽车净值、174万元西樵大桥折旧费、819 万元企业流动资产、890 万元生产发展基金、372 万元更新改造基金)保留在发展集团，重新将经评估后的净资产5,321 万元按1：1 的比例折为5,321 万股的国有法人股，占总股本的52.8%；定向法人股调整为4,500 万股，定向法人全部以现金认购，占总股本的44.7%。同时，由广东省经济体制改革委员会粤体改函［1993］57 号文推荐，经中国证券交易系统有限公司中证交上市［1993］9 号文批准，公司调整股权后定向募集的法人股于1993年6 月10 日起在NET 系统上市流通。1993 年5 月11 日，广州会计师事务所出具粤会所验字(93)205 号验资报告对股权结构调整后的出资情况进行了验证。调整后，本公司股本结构如下：

　　1-1-12

　　股 份 类 别股份总额(万股) 占总股本比例(%)

　　国有法人股：广东南海市发展集团公司5,321 52.84

　　NET 流 通 法 人 股 4,500 44.68

　　内 部 职 工 股 250 2.48

　　合 计 10,071 100.00

　　2、1994 年4 月23 日，本公司股东大会审议通过了董事会提出的1993 年度红利分配方案，每10 股派发1.55 元，送红股1 股，共派送1007.13 万股。1995年5 月29 日，广州会计师事务所出具粤会所验字(95)第45 号验资报告对此次送股进行了验证。

　　3、1997 年5 月16 日，本公司股东大会审议通过了董事会提出的1996 年度红利分配方案，每10 股送1 股红股，共派送1107.84 万股。

　　4、1997 年5 月16 日，本公司股东大会审议通过了董事会提出的1997 年度增资配股方案。同时，经广东省证券监督管理委员会粤证监发字［1997］033 号文和中央国债登记结算有限责任公司［1997］025 号文批准，本公司以1996 年末总股本11,078.42 万股为基数，每10 股配2 股，共配售2,165.16 万股。1998 年1 月21 日，广州会计师事务所出具粤会所验字(98)第003 号验资报告对此次送股和配股后的股本进行了验证。

　　1994 年4 月至1998 年1 月，本公司股本结构变更情况如下:

　　股份类别

　　NET 上市时股

　　份总额(万股)

　　1993 年度送

　　红股(10 送1)

　　1996 年度送

　　红股(10 送1)

　　1997 年度配

　　股(10 配2)

　　1998 年度股

　　份总额(万股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　国有法人股 5,321.29 532.13 585.34 1,170.69 7,609.45 53.02

　　NET 流通法人股 4,500.00 450.00 495.00 990.00 6,435.00 44.84

　　内部职工股 250.00 25.00 27.50 4.47 306.97 2.14

　　合 计 10,071.29 1，007.13 1,107.84 2,165.16 14,351.42 100.00

　　5、1999 年11 月，经广东省国资局粤国资一［1999］105 号文批准，南海供水集团以承担发展集团对本公司债务的方式取得其所持有本公司76,094,508股的国有法人股，以上股权转让行为完成后，供水集团成为本公司的控股股东。

　　股本结构变更如下：

　　1-1-13

　　股 份 类 别 股份总额(万股) 占总股本比例(%)

　　国有法人股：南海市供水集团有限公司7,609.45 53.02

　　NET 流 通 法 人 股 6,435.00 44.84

　　内 部 职 工 股 306.97 2.14

　　合 计 14,351.42 100.00

　　6、经中国证监会《关于核准南海发展股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2000]159 号)核准，2000 年12 月4 日至2000 年12 月7 日，本公司利用上海证券交易所交易系统，采用向原NET 流通法人股股东定向配售和上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票6,500 万股，所发行新股于2000年12 月25 日在上海证券交易所上市。2000 年12 月14 日，中庆会计师事务所有限责任公司对本次新股发行后的实收资本出具了中庆审字(2000)第321 号验资报告。该次新股发行后，本公司股本结构变更如下：

　　股 份 类 别 股份总额(万股) 占总股本比例(%)

　　非流通股：

　　国有法人股：南海市供水集团有限公司7,609.45 36.49

　　募 集 法 人 股 6,435.00 30.86

　　内 部 职 工 股 306.97 1.47

　　流通A 股:

　　社 会 公 众 股 6,500.00 31.17

　　合 计 20,851.42 100.00

　　7、根据中国证券监督管理委员会《关于核准南海发展股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2000]159 号)和中国证券监督管理委员会《关于广东省挂牌企业流通法人股清理方案的批复》(证监发行字[1999]136 号)的相关规定，公司内部职工股306.97 万股和原NET 系统法人股6,435 万股分别于2003 年12 月8 日和2003 年12 月26 日起上市流通。

　　(三)公司目前股本结构情况

　　公司目前的股本结构如下：

　　股 份 类 别 股份总额(万股) 占总股本比例(%)

　　非流通股：

　　国有法人股：佛山市南海供水集团有限公司7,609.45 36.49

　　流通A 股:

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　　社 会 公 众 股 13,241.97 63.51

　　合 计 20,851.42 100.00

　　三、非流通股股东情况介绍

　　(一)公司非流通股股东及实际控制人情况介绍

　　佛山市南海供水集团有限公司为公司唯一非流通股股东，也是公司的实际控制人，持有本公司7,609.45 万股股份，占总股本的36.49%。南海供水集团除持有本公司的股权及民安证券有限责任公司的股权外，无其他对外投资，也无具体业务。该公司成立于1998 年8 月10 日，注册资本8,000 万元，为国有独资有限责任公司。供水集团近两年财务状况如下：

　　财务指标 2005年 2004年

　　总资产(亿元) 4.76 4.91

　　净资产(亿元) 3.35 3.28

　　主营业务收入(万元) 0 0

　　主营业务利润 0 0

　　净利润(万元) 782 200

　　资产负债率(%) 29.63 33.20

　　截至公告日，南海供水集团与本公司之间不存在相互担保的情况，也不存在互相占用资金的情况。

　　(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况南海供水集团为南海发展唯一非流通股股东。截至本说明书出具之日，根据本公司非流通股股东的声明和律师出具的法律意见书，本公司非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结或其他第三方权益的情形。

　　(三)非流通股股东在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况经查询及根据南海发展非流通股股东的书面声明，南海供水集团在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份；在公司董事会公告改革说明书的前六个月内，不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　1-1-15

　　四、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)和《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定，本公司非流通股股东向公司董事会提出进行股权分置改革的动议，拟通过向流通股股东作出一定的对价安排使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。公司董事会根据非流通股股东的动议委托保荐机构协助制定了股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1.对价安排的形式、数量

　　公司唯一非流通股股东佛山市南海供水集团有限公司为使其持有的股份获得流通权，以向流通股股东送出股票和现金的方式作为对价安排。

　　4、股票对价

　　以方案实施股权登记日公司总股本20,851.42 万股、流通股13,241.97 万股为基数，由非流通股股东向流通股股东每持有10 股送出1.3 股股票，非流通股股东共送出17,214,556 股股票。

　　2、现金对价

　　以方案实施股权登记日公司总股本20,851.42 万股、流通股13,241.97 万股为基数，上市公司以截至2005 年底的未分配利润向全体股东每10 股分配现金1.5 元；非流通股股东向流通股股东支付现金对价，共支付2,118.72 万元，其中1141.42 万元为上市公司向全体股东每10 股分配1.5 元、南海供水集团所得部分，另外977.3 万元为南海供水集团自有资金；流通股股东每持有10 股将获得1.60元的现金对价，流通股股东每10 股实际获得3.10 元(含税)，扣税后实际获得2.95 元。

　　以南海发展股权分置改革后股票的理论价格8 元/股进行折算，现金对价部分约相当于10 送0.2 股，因此上述股票对价和现金对价形成的综合对价水平为10 送1.5 股。

　　2.对价安排的执行方式

　　在本次股权分置改革方案实施日，公司的非流通股股东向方案实施股权登记

　　1-1-16

　　日登记在册的流通股股东划转股份对价和现金对价，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　3.对价安排执行情况表

　　对价安排执行情况表

　　执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后

　　执行对价安排

　　的股东名称

　　持股数

　　(股)

　　占总股本比

　　例(%)

　　本次执行对

　　价安排股份

　　数量(股)

　　本次执行对价

　　安排现金金额

　　(元)

　　持股数

　　(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　佛山市南海供

　　水集团有限公

　　司

　　76,094,508 36.49 17,214,556 21,187,145.6 58,879,952 28.24

　　4.改革方案实施后股份结构变动表

　　方案实施前后股本结构变动情况表

　　方案实施前 方案实施后

　　项目

　　股份数

　　(股)

　　股权比

　　例(%)

　　股份性质

　　股份数

　　(股)

　　股权比

　　例(%)

　　股份性质

　　非流通股 76,094,508 36.49 非流通股58,879,952 28.24

　　存在限制条件的

　　可流通股份

　　流通股 132,419,660 63.51 流通股 149,634,216 71.76

　　不存在限制条件

　　的可流通股份

　　总股本 208,514,168 100 208,514,168 100 —

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间

　　根据非流通股股东南海供水集团的承诺，其持有的执行对价后剩余的原非流通股份自获得流通权之日起，在60 个月内不上市交易或者转让。

　　6、相关股东会议与2006 年第一次临时股东大会同日召开

　　根据《公司法》与《南海发展股份有限公司公司章程》的规定，利润分配应由股东大会审议通过；根据《管理办法》的规定，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。鉴于利润分配是公司本次股权分置改革方案不可分割的一部分，且有权参加相关股东会议行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，故公司董事会决定将相关股东会议与2006 年第一次临时股东大会合并召开，本次相关股东会议与2006 年第一次临时股东大会的股权登记日为同一日。

　　7、2005 年年度分配事宜

　　本公司2005 年年度分配方案已经2006 年3 月28 日召开的2005 年度股东大会审议通过，预计年度分配实施的股权登记日会在股改实施的股权登记日之前。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请的保荐机构广发证券对本次改革方案对价安排的分析意见如下：

　　1、对价的确定依据

　　对价安排的主要依据是保证流通股股东所持股份的价值在方案实施后理论上不减少，同时结合考虑公司的股本结构、历次融资情况、分红状况、公司经营情况和发展前景等因素。

　　(1)理论对价测算涉及的主要指标

　　流通股股东持股成本：截止2006 年3 月24 日，南海发展最近60 个交易日收盘价的均价为8.67 元，以此作为流通股股东的持股成本。每股收益： 2005 年南海发展每股收益为0.37 元/股。

　　(2)全流通后的合理市盈率预测

　　目前国际成熟证券市场上水务行业可比上市公司(包括苏伊士水务公司、美国加利福尼亚水务集团、约克水务公司等)的市盈率(即股票价格/每股收益)区间为15—25 倍,结合南海发展的行业地位、成长空间、盈利能力和管理水平等，预测南海发展股改后的合理市盈率为20 倍。

　　(3)股权分置改革后的股价预测

　　公司2003—2005 年的每股收益分别为0.31 元、0.34 元和0.37 元，2004年和2005 年分别比上年增长9.68%和8.82%。保守估计，2006 年每股收益为0.40元。所以，以南海发展2006 年预测的每股收益测算的合理股价为：

　　南海发展的合理股价=2006 年预测每股收益×20

　　=0.40 元/股×20

　　=8.0 元/股

　　1-1-18

　　(4)非流通股股东安排的对价水平

　　假设:

　　◆ R为非流通股股东为使所持非流通股获得流通权而向每股流通股

　　支付的股份数量；

　　◆ P为流通股股东的持股成本，即8.67 元/股；

　　◆ Q为南海发展完成股权分置改革后的理论股价，即8.0 元/股。

　　则，为使流通股股东不受损失，R 需至少满足以下要求：

　　P =Q(1+R)

　　则R=0.084(股)，即非流通股股东需作出的对价安排为10 送0.84 股。

　　即：理论上，为保证流通股股东的权益在股权分置改革后不受损失，非流通股股东应向流通股股东作出的对价安排标准为：流通股股东每持有10股应获得股份0.84股。

　　1、对价安排的合理性

　　为了更充分地保护流通股股东的利益，由非流通股股东向实施股权分置改革股份变更登记日登记在册的流通股股东作出股票和现金的对价安排，使通股股东每10股获得1.3股股票和1.6元现金，非流通股同时获得流通权。方案实施后流通股股东利益将得到保护，截至2006年3月24日，南海发展前60个交易日交易均价的算术平均值为8.67元，以其作为流通股股东的平均持股成本，按照上述方案，在流通股股东每10股获送1.3股股票和1.6元现金后，流通股股东的持股成本为7.51元(8.67/1.13-0.16)，低于方案实施后公司股票的预测价格8元。

　　上述改革方案既考虑了非流通股股东为获得流通权对流通股股东安排对价，也保留了流通股股东获得股份对价后获得增值超额收益的可能，有利于保障流通股股东利益，并可以强化流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标的统一利益机制，有利于公司的长远可持续发展。

　　保荐机构认为，由于南海发展原募集法人股和内部职工股共6742万股已于2003年12月上市交易，成为流通股，导致目前非流通股在总股本中的比例较低，流通股的比例较高，却无法象其它公司一样对原募集法人股和内部职工股实行区别对待，只能由现非流通股东向全体流通股股东作出对价安排；上述方案体现出的非流通股股东送出水平已达26%，超出市场平均水平。同时考虑到公司在上市后未进行过再融资，每年都给予股东较高比例的分红，给予投资者稳定的回报，而且国有资产管理部门对关系国计民生的水务行业有相对控股的要求，所以南海发展非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排是合理的。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　非流通股股东除遵守《管理办法》规定的法定承诺外，还做出了如下特别承诺：

　　(1)所持有的原非流通股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让。

　　(2)在2006-2008 三个会计年度内，在南海发展每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；分红比例不少于南海发展当年实现的可供股东分配利润的50%。

　　(3)南海供水集团如不履行或不完全履行所作出的承诺，将接受中国证监会采取的相关行政监管措施；若在上述禁售期内出售所持有原非流通股股份，所得收益将归公司全体股东享有。

　　2、有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施在南海发展股权分置改革完成后，非流通股股东将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针对其支付对价后余下的58,879,952 股股份按承诺限售期限办理锁定手续。

　　3、非流通股股东履约能力分析及风险防范对策对于南海发展非流通股股东关于限售期的承诺，由于非流通股股东所持南海发展股份已按承诺限售期限被锁定，且分别受到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的监控，可保证其能正常履约并能有效防范不能履约的风险；此外，公司本次股权分置改革的保荐机构广发证券也将按照有关规定对非流通股股东承诺事项履行持续督导职责。

　　4、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东承诺, 如不履行或不完全履行所作出的承诺，将接受中国证监会采取的相关行政监管措施；若在上述禁售期内出售所持有原非流通股股份，所得收益将归公司全体股东享有。

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　(一)董事会意见

　　公司董事会认为，本次股权分置改革顺应我国证券市场的发展趋势，将为公司的发展带来新的历史机遇，对公司治理及未来发展产生深远的影响。公司将以这一改革为契机，进一步完善战略发展规划，不断提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力，争取为全体股东带来更多的回报。

　　1、股权分置改革将实现全体股东价值取向的一致性，使公司持续协调发展现代公司经营的目标在于实现股东价值的最大化，但是，在股权分置的情况下，流通股股东与非流通股股东的价值取向不一致，往往出现非流通股股东埋头搞经营，不关心公司流通股股价，而流通股股东对于公司股价的关心远远超过对于公司经营情况的关心，导致公司在投资及经营决策时由于两类股东的价值取向不一致而无法做出最有利于公司的决定。同时，股权分置的存在还使公司流通股股东与非流通股股东在权利、义务方面不对等，长此以往打击了流通股股东的积极性，使公司的长期发展得不到流通股股东的支持。本次股权分置改革将解决公司非流通股股东与流通股股东在权利、义务方面长期不对等的情况，使两类股东的利益一致化，从而有利于公司的持续协调发展。

　　2、公司将利用股权分置改革带来的良好市场环境，择机进行相关并购活动，

　　以实现公司的良性发展

　　股权分置改革的实施将使证券市场更具开放性，上市公司之间的并购活动也将日益频繁。公司将在符合长远发展规划的前提下，积极抓住市场机遇，进行低成本的并购活动，收购兼并将有利于实现优势互补、扩大规模、拓展产业链条，实现公司规模化、集约化经营，使公司经营规模得以迅速扩大从而使公司实现健康、快速的发展。

　　3、股权分置改革的实施有助于进一步完善公司治理，使公司成为真正意义上的公众公司在股权分置情况下，公司的治理更多地依赖非流通股股东，公司的经营及管理也主要是非流通股股东参与。如，公司目前董事基本为非流通股股东推荐，独立董事也主要为非流通股股东推荐。这样的治理结构没有很好地调动流通股股东的积极性，使公司的主要决策机构——董事会也缺乏广泛的代表性。在解决了股权分置后，全体股东的责、权、利更加统一，公司股份的流动性更强了，流通股东发表自己意见的平台也更为完善，公司的小股东更有条件联合起来，通过股东大会充分表达自己的意见，改变在公司决策机构中没有流通股东代表的现状，使公司董事会的构成更加多样化，董事会的决策更加科学、合理，使公司成为真正意义上的公众公司。

　　4、有利于形成有效的约束机制

　　股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，而在股票全流通状态下，股票价格是公司价值的表现形式，从而促进上市公司股东关注公司价值的核心――法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。

　　(二)独立董事意见

　　本公司独立董事李光先生、陈辉先生、梁润秋先生就公司股权分置改革发表了独立意见。意见如下：

　　公司股权分置改革方案在设计过程中充分考虑了公司及非流通股股东自身的特点和广大流通股股东的要求,方案内容遵循了公开、公平和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。公司股权分置改革方案在实施过程中将通过多种措施充分保护流通股股东的合法权益，比如为流通股股东提供相关股东会议网络投票平台、实施类别表决、董事会公开征集投票权等。

　　本次改革如能实施，将彻底解决公司的股权分置问题，使公司治理具有共同的利益基础，从根本上提供了维护全体股东利益的制度安排，有利于公司治理结构的优化和治理制度的创新，从而为公司持续健康发展奠定了更为牢固的基础，符合公司和全体股东利益。实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股权分置改革后，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，有利于公司的长远发展。

　　综上所述，我们认为：公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，我们同意上述股权分置改革方案。

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股权分置改革方案不能获得相关股东会议通过的风险根据《管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本公司股权分置改革方案能否顺利实施存在一定的不确定因素。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　(二)股票价格大幅波动的风险

　　由于股权分置改革蕴含一定的市场不确定因素，对价安排后的股票价格水平没有客观的确定标准，因此，在改革过程中存在股票价格大幅度波动的风险。处理方案：公司将严格按照证监会和交易所的有关规定，积极协助做好非流通股股东与流通股股东之间的沟通协调工作，全面、及时地履行信息披露义务，严防在改革过程中的内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为，最大限度地减少股票价格波动给公司股东带来的不利影响。本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于南海发展的持续发展，但方案的实施并不能给南海发展的盈利和投资价值立即带来巨大的增长，投资者应根据南海发展披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　(三)未及时获得国有资产监督管理部门批复的风险

　　根据有关规定，公司本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理委员会批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。

　　处理方案：若在审议本次股权分置改革方案的相关股东会议网络投票开始

　　前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　1-1-25

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革

　　说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况在公司董事会公告改革说明书的前两日，广发证券不持有南海发展的流通股股票。在公司董事会公告改革说明书的前六个月内，广发证券也未有买卖南海发展流通股股票的情况。

　　在公司董事会公告改革说明书的前两日，国信联合律师事务所不持有南海发展的流通股股票。在公司董事会公告改革说明书的前六个月内，国信联合律师事务所也未有买卖南海发展流通股股票的情况。

　　(二)保荐意见结论

　　广发证券接受南海发展的委托，对南海发展的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：

　　在南海发展及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：南海发展股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)、上交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，南海发展非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。广发证券愿意推荐南海发展进行股权分置改革工作。

　　(三)律师意见结论

　　国信联合律师事务所接受南海发展的委托，对南海发展的股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　南海发展之本次股权分置改革相关事宜符合《若干意见》、《指导意见》、

　　《管理办法》、《国有股管理通知》的要求；南海发展及国有股股东供水集团具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；南海发展之本次股权分置改革方案及其操作不存在违反国家法律、法规或规范性文件的情形；南海发展本次股权分置改革方案提交深圳证券交易所前，供水集团须征得广东省国有资产监督管理委员会对该方案的原则性同意；南海发展之本次股权分置改革方案尚待公司股东大会批准后实施。

　　八、其他需要说明的事项

　　南海发展股权分置改革的相关当事人如下：

　　(一)南海发展股份有限公司

　　法定代表人： 何向明

　　住所： 广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦22楼

　　邮政编码： 528200

　　联系人： 金铎 黄春然

　　电话： 0757-86280996

　　传真： 0757-86328565

　　(二)保荐机构：广发证券股份有限公司

　　法定代表人： 王志伟

　　办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　住 所： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　保荐代表人： 裴运华

　　项目主办：龚晓锋 王皓 冯卫东

　　项目组成员：黄海宁 陈立铭 蒋伟驰 仇智坚

　　电 话： 020-87555888

　　传 真： 020-87553583

　　(三)律师事务所：国信联合律师事务所

　　负责人： 陈默

　　办公地址： 广州市体育西路123号新创举大厦16楼

　　经办律师： 陈默 卢旺盛

　　电话： 020-38219668

　　传真： 020-38219766

　　(四)财务顾问：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：宫少林

　　办公地址：深圳市福田区谊田路江苏大厦A座41楼

　　联系人：朱权炼 电话：0755-82943513

　　1-1-28

　　九、备查文件

　　(一)保荐协议；

　　(二)非流通股股东签署的股权分置改革协议；

　　(三)非流通股股东的承诺函；

　　(四)广发证券出具的《保荐意见》及《补充保荐意见》；

　　(五)有权部门对改革方案的批复；

　　(六)国信联合律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》；

　　(七)相关保密协议；

　　(八)南海发展股份有限公司独立董事意见函及关于调整方案的独立意见。

　　南海发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2006 年 月 日

编辑：全新丽