创业环保公司治理专项活动的整改报告

证券代码：600874 股票简称：创业环保
天津创业环保股份有限公司公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会下发的《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，本着实事求是的原则，公司从2007年5月份起，切实开展了"公司治理专项活动工作"。经过自查和公众评议阶段的相关工作，中国证券监督管理委员会天津监管局于2007年9月13日至9月17日对本公司进行了巡回检查，并于2007年9月25日对本公司下发了《关于天津创业环保股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函》（津证监上市字[2007]56号）。公司及时组织董事、监事、高级管理人员和部门相关人员认真学习了上述通知和意见，针对其中提出的问题结合公司《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》及公众评议情况，制定了《天津创业环保股份有限公司公司治理整改报告》，并于2007年10月30日提交公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现将整改落实情况公告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
对于此次中国证监会和天津证监局开展的上市公司治理专项活动，公司管理层高度重视，认真学习公司治理有关文件精神和通知内容，明确了总体工作目标，组织力量按照划分的时间点开展具体工作。
2007年5月，成立公司治理专项活动领导小组，董事长马白玉女士作为第一责任人任组长、总经理顾启峰先生、监事会主席张文辉、总会计师陈银杏担任副组长，董秘办、财务部、审计部、企划部相关人员做为小组成员，负责各自职责范围内的具体工作。董事会秘书付亚娜协助小组组长整体组织此项活动，并负责与证监局沟通；
2007年6月起，公司董事会秘书组织高管等相关人员学习《公司治理准则》、《公司法》等相关法律法规；公司管理层积极与公司实际控制人进行沟通，取得其对本次专项治理活动的支持。
2007年8月23日，公司四届九次董事会通过了《公司专项治理活动的自查报告与整改计划》，并于8月24日在上证报及上海证券交易所、本公司网站（www.tjcep.com）上公开披露，接受社会各界及广大股东的评议。
2007年8月23日起，公司听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行的评议，公司未收到来自股东、其他投资者和外界任何负面评议。
2007年9月13日至9月17日，天津证监局对本公司公司治理情况进行了为期五天的现场检查。
2007年9月25日，天津证监局对本公司出具《关于天津创业环保股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函》(以下简称《整改函》)。
2007年10月底，公司根据《整改函》的要求，对需改进的问题及公司自查、公众评议反映的情况，认真整改，逐项制定和落实可行的整改方案和措施，形成整改报告上报天津证监局。
二、对公司自查发现问题的整改
通过自查，公司认为：公司自上市以来一直不断规范、完善法人治理结构，能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《公司章程》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规的要求的建立完善的治理结构和规范运作要求，在实际运作中没有违反相关规定不一致的情况，目前公司治理结构较规范，不存在重大失误。
但是，公司治理是一个系统而复杂的工作，需要不断完善，不断提高，以进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作还存在不足，需要进一步加强：
（1）公司尚未设立提名委员会和投资战略委员会，虽然公司章程中对于董事的提名、任命有明确的规定，对于投资审核也有明确的权限和决策程序，在实际操作过程中，也是按照上述相关规定进行执行。如果成立了提名委员会和投资战略委员会，将会从更专业、更深层的角度对于董事会的决策给予支持，从而提高董事会决策的效率以及决策的准确性。
公司经第四届董事会十二次会议审议通过《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《成立公司董事会提名委员会》和《成立公司董事会战略委员会》的议案，并于2007年10月31日在上证报及上海证券交易所、本公司网站（www.tjcep.com）上公开披露。
（2）尚未建立募集资金使用的管理制度。虽然公司一直按照中国证监会的相关法规和上海交易所规则管理和使用募集资金，并及时进行相关的信息披露，但对于募集资金管理的相关制度建设还有待完善。
目前，公司已制定完成《募集资金管理制度》，并经公司第四届董事会十二次会议审议通过。
（3）公司的信息化管理及投资者关系工作需要进一步加强。公司网站虽然设置了"投资者关系"专栏，但更新不够及时。
2007年8月，公司开始调整公司网站的栏目设置，提高了信息量，丰富了内容，使投资者能够更及时了解公司的经营状况。加强了投资者关系管理专栏，以确保投资者信息的及时反馈。为进一步加快公司管理信息系统的建设速度，公司专门成立了信息管理部并聘请了专业咨询公司对公司的流程管理及信息系统的建立进行咨询，经过前期调研和信息积累，并结合公司实际，公司信息化办公管理系统于2007年9月初步运行，十月份完成验收正式投入使用，目前运行情况良好。未来公司将对主要流程不断进行规范、补充、修改与完善，以进一步提高效率，统一信息和共享资源。
（4）针对本公司控股股东在减持本公司A股股票过程中的操作失误，公司需要加强对控股股东，实际控制人，公司董、监事及高管人员的证券业务及相关法律法规的培训。
公司已于6月底对控股股东，实际控制人，公司董、监事及高管人员的证券业务及相关法律法规进行了多种形式的学习与培训，使相关人员对于证券业务机相关法律法规有了更深入、更系统的掌握。同时，随着相关法律法规以及上市规则的更新和修订，公司将不断加强对于相关人员的学习与培训，杜绝不规范事件的发生。
（5）鉴于2005年一季报会计差错的教训，公司需要根据新会计准则，进一步完善财务核算体系及制度体系的建设。
结合新会计准则，公司财务会同相关部门逐条核查、深入检查财务核算制度，对财务核算体系进行完善，建立健全了相关制度。这项工作已于2007年 10月底完成。今后，公司还将对公司的财务制度进行不断的完善。
三、对公众提出问题的整改
在公司网站和上海证券交易所网站公开征求投资者和社会公众的公司治理意见和建议期间，广大投资者和社会公众未对公司治理状况发表明确意见。
四、对天津证监局现场检查发现问题的整改
问题一：董事会尚未设立下属的提名委员会和投资战略委员会两个专业委员会，对公司决策存在潜在的不利影响。
公司经第四届董事会十二次会议审议通过《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《成立公司董事会提名委员会》和《成立公司董事会战略委员会》的议案，并于2007年10月31日在上证报及上海交易所、本公司网站（www.tjcep.com）上公开披露。
问题二：关于公司特许经营协议的签署问题。
2005年7月，天津市政府颁布《天津市政公用事业特许经营管理办法》（"《管理办法》"），第二十二条规定：规定范围内的现有市政公用事业项目，经市建设行政主管部门审核并报市人民政府批准后，可以直接授予原经营者特许经营权，由市建设行政主管部门与经营者签订特许经营协议。
我公司已经于《管理办法》施行后（2005年11月）向天津市建设行政管理部门递交了申请我公司正在经营的天津市中心城区四座污水处理厂的特许经营权的请示。目前我公司的申请正在审批中。待审批完成后，我公司将获得该项特许经营权，并按照有关规定与天津市建设行政主管部门签订特许经营协议。
经双方对特许经营协议反复磋商,目前，特许经营协议条款已基本定稿,政府建设行政主管部门正在对污水处理特许经营的管理程序进行研究,待形成正式方案报政府批准后方可安排特许经营协议的签署。公司对特许经营工作非常重视，为此,公司已经成立了由总经理任组长的专项工作小组，并安排专人负责与相关部门沟通，推动该事宜的进程，力争在最短的时间内签订特许经营协议。
待审批完成后，我公司将按照相关决策程序完成特许经营协议的签署工作，并将及时按相关规定履行好信息披露义务。
问题三：关于公司相关资产置换应收账款的问题。
公司的应收账款主要来自于天津排水公司。截止2006年12月31日，本公司对排水公司应收帐款共计约7.5亿元。本公司已同排水公司达成初步意向，排水公司将于纪庄子、咸阳路及北仓污水处理厂竣工验收后将其利用外资银行贷款形成的资产置换积欠本公司的污水处理费收入和建设费收入，差额部分双方现金取齐(最终协议尚需另定合约及经股东大会批准)。对此安排，排水公司上级管理部门于2007年4月出具了承诺函予以确认。目前，由于上述工程项目尚有少量甩尾工程未结束，无法进行竣工决算，因此相关的置换应收账款工作不具备启动条件。公司为尽快完成该项工作，对工程建设的收尾工作及未来的竣工决算工作做好了周密的部署，力争在最短的时间内完成全部工程及相关的竣工决算工作。
待上述项目竣工决算工作完成后，本公司将与排水公司协商启动上述工作，尽快完成相关应收帐款的工作。目前，公司已成立了由总经理任组长的专项工作小组，积极推动该事宜的进程，预计该项工作于2008年第三季度完成。我公司将严格遵照相关决策程序完成该项资产置换应收账款工作，并将及时按相关规定履行好信息披露义务。
问题四：关于加强对公司董、监事及高级管理人员证券业务和股东以及实际控制人，相关法律法规培训，并建立杜绝违规买卖股票行为再次发生的长效机制，同时督促控股股东建立杜绝违规买卖股票行为再次发生的长效机制的问题。
公司已于6月底对控股股东，实际控制人，公司董、监事及高管人员的证券业务及相关法律法规进行了多种形式的学习与培训。同时，在日常工作中，随着相关法律法规以及上市规则的更新和修订，将不断加强对于相关人员的学习与培训，杜绝不规范事件的发生。
五、上海证券交易所对公司治理状况的评价意见
上海证券交易所上市公司部于2007年10月29日发出了《关于创业环保股份有限公司治理状况评价意见》,对公司改善治理状况提出了以下监管建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机,进一步加强对境内外投资者尤其是境内投资者关系的管理工作，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求,切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设,规范股东大会和董事会运作,强化公司董事(包括独立董事)的履职意识,积极推动公司治理水平的提高。
在本次公司治理专项活动中,在相关监管部门的监督、指导下,通过公司的严格自查、认真整改,提高了公司运作的透明度和规范化水平，公司董事、监事及高级管理人员对治理制度建设的重要性和必要性有了新的认识,公司内部制度体系也更加健全、规范。公司将以此次活动为契机,进一步推进公司治理工作,确保公司合规、健康、持续地发展。
特此公告
天津创业环保股份有限公司
2007年10月30日

编辑：全新丽