对重庆合川自来水公司产权转让项目的评述

据中国水网6月2日消息，重庆市合川自来水有限责任公司100%股权，以挂牌价4253.14万元成交。这标志着重庆水务市场又朝市场化迈进一步。

此次产权转让的挂牌价格与净资产评估值相同。但在挂牌价中，未包括合川自来水公司欠国能投资的8415110.60元债务。成交后，受让方须代合川自来水公司偿还该部分债务；资产评估基准日至资产交割日的损益应按股权比例由转让方承担。从3月8日挂牌到成交期间，只有一家企业参与竞标，而且成交价格就是挂牌价格。对此，重庆联交所负责该项目的朱经理解释，这是由于进入自来水行业的门槛相对较高，许多企业都不符合竞标条件。

近年来，在水务资源整合的背景下，水务公司产权转让项目频频现身，成为各地产权交易所非常活跃的一个“板块”。

以下内容来自济邦咨询公司郝成斌对该产权转让项目的评述，独到见解供大家参考。

要点：笔者认为，重庆市合川自来水有限公司（“合川水司”）100％股权转让的案例主要表明如下三点：第一，从水务行业市场化改制的初衷和目标的角度，本案例在一定程度上打破了长期以来水务行业国有独资垄断经营的局面，引进了社会投资者先进的管理经验和资金；第二，从合川水司的国有大股东重庆国能投资有限公司（“重庆国能”）角度，合川水司并非其主业资产，通过本次100%股权转让，使其盘活了存量资产，更好地强化其主业发展；另一方面，在前述两点的基础上，本案例单一的竞标主体及其导致的挂牌价格与净资产评估值相同、合川水司的隐性债务等因素不仅预示着在产权转让阶段各相关利益主体之间的“暗流涌动”，同时从一定程度上也为本项目未来的顺利实施埋下了隐患。

从水务行业市场化改革的目标和初衷而言，一方面，随着我国水务行业市场化改革的不断深化，水务行业逐步打破了长期以来我国水务行业国有独资垄断经营的局面，有效引进了国内外先进的管理水平和资金实力雄厚的外资、民营资本，改善了水务企业的盈利能力，有利于行业资源的整合。

另一方面，从本案例的实际特点，如下信息值得我们对本案例的特性及其所折射出来的深层次问题进行反思：

第一，从3月8日挂牌到成交期间，只有一家企业参与竞标，而此次产权转让的挂牌价格与净资产评估值相同。

第二，在挂牌价中，未包括合川水司欠国能投资的8415110.60元债务。成交后，受让方须代合川水司偿还该部分债务。

以下我们主要从上述两点对本项目的实际特点进行分析：

第一，关于本案例单一的竞标主体及其导致的成交价与净资产评估值相同，重庆联交所负责该项目的朱经理解释，这是由于进入自来水行业的门槛相对较高，许多企业都不符合竞标条件。

近年来，在水务资源整合的背景下，水务公司产权转让项成为各地产权交易所非常活跃的一个“板块”，水务行业以其经营的垄断性、现金流的稳定性、相对较低的投资风险和广阔的发展前景，吸引了众多资金的加入。

联系到本案例，鉴于：

1）当初重庆国能在一度溢价收购盛行的水务市场以平价获得了合川水司98.9%的股权，同时资料显示合川水司的产业链条十分完善，近年来的经营业绩也不俗（净资产收益率约为7%）。

2）从各相关主体之间的关系角度：

A、重庆国能持有合川水司98.9%的股权，而中国节能投资公司（“中国节能”）是重庆国能的控股母公司；

B、早在2003年，中国节能及其下属中国环境保护公司与香港国中控股有限公司及其下属国中水务有限公司共同决定投资5亿元人民币设立中外合资企业———中环水务投资有限公司（“中环水务”），而中环水务正是本股权转让案例的受让方。

通过上述对本案例良好的项目质素及中国节能、重庆国能、合川水司和中环水务之间关系的梳理，笔者认为对本案例单一的竞标主体所谓“进入自来水行业门槛较高，许多企业不符合竞标条件”的说辞显得苍白无力，从根本上是受让方基于未来的内部关联交易之目的所产生的结果，而达到此种结果的途径通常意味着股权转让方与受让方之间的串谋和寻租行为。

第二，841万元的隐性债务几乎占了合川水司净资产评估价值的将近20%，且硬性规定股权转让成交后受让方须代合川水司偿还该部分债务。根据我们以往操作的类似股权转让项目的实际经验和行业惯例，股权转让后转让标的企业的债务应由变更股东后的新公司予以继承，即作为本案例项目挂牌价的合川水司净资产评估价值应该考虑此笔债务，将其从净资产评估价值中扣减出去。笔者认为目前的做法存在如下问题：

1）基于前述对单一竞标主体的分析，目前的做法使本项目转让方获得相对虚高的转让价款，而受让方即使承担了841.5万元的债务，但未来内部关联交易的预期所产生的“多赢”局面自然是各方达成某种共识的基础和动力；

2）从项目操作角度，目前的做法缺乏必要的法理依据，势必使得本项目运作的规范性和合法性大打折扣，从而引起来自外界的质疑；

3）从本项目未来的运行效果角度，尽管在投标阶段受让方为项目中标之目的将此笔债务承担下来，但很可能未来通过内部交易将其转移至股权转让后的合川水司的成本中，进而通过项目协议中的调价机制体现在未来特许经营期的水价中，最终该笔债务由当地老百姓买单。

第三，841万元的隐性债务使合川水司股东获得相对虚高的转让价款的同时为将来受让方对合川水司的经营背上了沉重的债务负担，为本项目未来的正常运营埋下一定的隐患，从而可能影响当地的供水安全。

编辑：全新丽