中交集团子公司中国城乡32亿受让碧水源10.71%股份

二、交易双方的基本情况

(一)转让方

1、转让方一

姓名：文剑平

中国籍自然人，公司董事长。持有公司717,466,634股股份，占公司股本总额的22.77%，为公司的控股股东及实际控制人。

2、转让方二

姓名：刘振国

中国籍自然人，公司副董事长、副总经理。持有公司424,996,847股股份，占公司股本总额的13.49%。

3、转让方三

姓名：陈亦力

中国籍自然人，公司监事会主席。持有公司114,103,202股股份，占公司股本总额的3.62%。

4、转让方四

姓名：周念云

中国籍自然人，公司监事。持有公司26,482,605股股份，占公司股本总额的0.84%。

5、转让方五

姓名：武昆

中国籍自然人，持有公司16,537,083股股份，占公司股本总额的0.52%。

(二)受让方

公司名称：中国城乡控股集团有限公司

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：胡国丹

注册资本：50亿元

注册地址：武汉经济技术开发区创业路18号

统一社会信用代码：911100001020250147

公司简介：中国城乡是中交集团的全资子公司，是为落实十九大精神、践行国家战略，聚焦各级政府提升产业发展力和环境承载力的迫切需求打造的生态环境治理、城乡融合发展的领军企业。中国城乡下辖“中国市政工程西南设计研究总院、中国市政工程东北设计研究总院、中交煤气热力研究设计院”三家国家级城乡市政设计院和“城乡水务、城乡能源、城乡生态环境、城乡综合发展、城乡产业发展”五大领域专业板块。

股权情况：中国交通建设集团有限公司持有中国城乡100%股权。

股东简介：中交集团是国务院国资委监管的特大型中央企业，是全球领先的特大型基础设施综合服务商，主要从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造、房地产及城市综合开发等，为客户提供投资融资、咨询规划、设计建造、管理运营一揽子解决方案和一体化服务。2018年，中交集团位列世界500强第91位，在国务院国资委对中央企业经营业绩考核中连续13年为A级;连续3年荣膺ENR全球最大国际承包商第3名，连续12年稳居亚洲最大国际工程承包商和中国企业第1名。截至2018年12月31日，中交集团总资产1,365,887,699,823.77元，所有者权益合计312,870,891,009.46元;2018年实现营业收入583,024,281,664.92元，利润总额28,673,577,871.73元。

三、股份转让协议的主要内容

本协议由以下各方于2019年4月30日在中华人民共和国北京市朝阳区正式签订。

甲方：指甲方1至甲方5

甲1：文剑平

甲2：刘振国

甲3：陈亦力

甲4：周念云

甲5：武昆

乙方：中国城乡控股集团有限公司

双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议。

(一)转让股份数量

本次转让的标的股份为甲方合计持有的公司337,299,406股股份，占本协议签署日公司总股本10.71%。其中，甲1拟转让其持有的公司179,366,659股股份，占其个人持股的25%，占公司总股本的5.69%;甲2拟转让其持有的公司106,249,212股股份，占其个人持股的25%，占公司总股本的3.37%;甲3拟转让其持有的公司28,525,801股股份，占其个人持股的25%，占公司总股本的0.91%;甲4拟转让其持有的公司6,620,651股股份，占其个人持股的25%，占公司总股本的0.21%;甲5拟转让其持有的公司16,537,083股股份，占其个人持股的100%，占公司总股本的0.52%。甲方将标的股份共计337,299,406股，占公司总股本的10.71%，转让给乙方(以下简称“交易目的”)。

如过渡期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对转让数量做相应调整，调整公式为：转让数量=协议约定转让数量*(1+股份变动比例)。

(二)定价原则与转让价格

在遵照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》和《深圳证券交易所交易规则》的规定的前提下，双方经协商后一致同意，标的股份的转让价格为本协议签署日前20个交易日股票交易均价(协议签署日前20个交易日公司股票交易均价=协议签署日前20个交易日股票交易总额/协议签署日前20个交易日股票交易总量)。本次股份转让价格总计3,189,898,057.24元。

其中，甲1转让其持有的公司179,366,659股股份价值1,696,301,110.82元;甲2转让其持有的公司106,249,212股股份价值1,004,816,933.90元;甲3转让其持有的公司28,525,801股股份价值269,773,369.22元;甲4转让其持有的公司6,620,651股股份价值62,612,626.61元;甲5转让其持有的公司16,537,083股股份价值156,394,016.70元。

如过渡期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对每股转让价格做相应调整，调整公式如下：每股转让价格=[(协议约定转让价格-现金红利)]/(1+股份变动比例)。

(三)股份转让的价款支付

本次股份转让的交易对价支付分为两步：

1、第一步

(1)股份转让协议签署当日，甲1、甲2分别与乙方签署《股票质押合同》，将目前甲1持有的未质押限售股41,922,376股股份、甲2持有的未质押限售股143,262,810股股份，即合计185,185,186股股份质押给乙方，用以担保甲方依主合同的约定转让标的股份并办理标的股份变更登记至乙方名下的义务;如甲方未依主合同的约定转让标的股份并办理标的股份变更登记至乙方名下，乙方有权实现质押权，即依照中国证券登记结算有限公司证券质押的相关规定出卖质押股份，所得价款优先用于清偿甲方按本协议的约定应向乙方返还的全部标的股份转让价款(包括但不限于预付款)和相应违约金。甲1、甲2与乙方应在《股票质押合同》生效后10日内向中国证券登记结算有限责任公司提出办理质押登记申请。

编辑：赵凡