中交集团子公司中国城乡32亿受让碧水源10.71%股份

(2)乙方在质押手续办理完成后5日内向甲1、甲2支付标的股份转让的预付款，具体包括：将181,104,664.32元资金支付至甲1指定的银行账户，将618,895,335.68元资金支付至甲2指定的银行账户。甲方应将该预付款专门用于：a.甲1解除标的股份的质押;b.甲方缴纳标的股份转让涉及的税款。

(3)甲方应在乙方向甲1及甲2指定的银行账户支付预付款后20个工作日内，完成标的股份转让涉及的税款的缴纳，同时甲1完成标的股份的解质押手续。

(4)在甲方完成标的股份转让涉及的税款的缴纳及甲1完成标的股份的解质押手续后5日内，甲方与乙方完成向银行提交以乙方名义开立的资金共管账户所需文件;账户共管期间，未经甲方、乙方书面同意，银行不受理共管账户的任何资金划转相关操作。

(5)共管账户成立5日内，乙方向共管账户注入1,432,928,640.07元的资金，用于继续支付标的股份转让价款。甲方应在乙方向共管账户注入资金后5日内向中国证券登记结算有限公司提交标的股份的变更登记申请。注入完成后，股权转让价款数额(包含预付款)累计达到全部标的股份转让对应对价的70%。

(6)乙方应在甲方完成标的股份变更登记至乙方名下后10日内配合甲方分别将959,387,908.25元、84,476,518.05元、188,841,358.45元、43,828,838.62元、156,394,016.70元资金从共管账户转让至甲1、甲2、甲3、甲4、甲5指定的银行账户，并于标的股份变更登记至乙方名下后15日内向中国证券登记结算有限公司提出申请，将甲1、甲2质押给乙方的合计185,185,186股股份的质押解除。

2、第二步

(1)甲1、甲2应于标的股份完成变更登记至乙方名下后10日内发出通知召开董事会临时会议，并提交修改公司章程及修改公司财务制度的提案。

修改公司章程的提案内容包括：

1)取消持股180天才能提名董事的限制;

2)增加2名乙方提名的董事，其中1名为副董事长;

3)修改公司章程“股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会设董事长一名，设副董事长一名，由乙方提名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”;

4)将现金分红条款修改为“每年现金分红比例不低于公司当年可分配利润的15%”;

5)提交修改公司财务制度的提案。提案内容包括：

预算、财务收支计划、成本和费用计划、信贷计划、财务专题报告、会计决算报表，须经财务总监签署;涉及财务收支的业务计划、经济合同、经济协议等，在单位内部须经财务总监会签。

预算内、外的经济事项(包括但不限于合同管理、招标采购、资金/资产管理、财务风险管控、投融资、担保)需要财务总监审批。

预算内常规资金支出审批权限及流程预算内的资金支出审批原则为“先财务，后业务”，按照财务审批权限和审批流程付款，经营性资金支出审批权限及审批流为：

经办人→部门经理→主管副总→财务审核→财务总监审批→总经理审批

预算外常规资金支出审批权限及流程

预算外的经营性资金支出审批原则为“先财务，后业务”，需填报预算外资金支付审批表，详细说明原因，经经营计划部审核，转到财务审核由财务总监审批，经总经理审批后，办理付款，预算外审批的财务流程为：

经办人→部门经理→主管副总→经营计划部审核→财务审核→财务总监审批→总经理审批

甲1、甲2应在董事会上就前述公司章程修改提案及财务制度修改提案和乙方推荐的2名人员进入公司董事会和公司聘任乙方委派的1名财务总监投赞成票，并确保董事会通过上述提案。

(2)甲1、甲2应确保董事会于标的股份变更登记至乙方名下后20日内发出通知召开股东大会并提交前述公司章程修改提案，并提名2名乙方推荐的董事。甲1、甲2、甲3、甲4应在股东大会上就前述公司章程修改提案和乙方推荐的2名人员进入公司董事会投赞成票。

(3)甲方应于股东大会通过前述公司章程修改提案后20日内提交工商变更登记申请的全部所需材料。

乙方应在甲方完成上述步骤所规定的义务后15个工作日内，分别向甲1、甲2、甲3、甲4、甲5指定账户支付全部剩余价款，即分别将555,808,538.26 元、301,445,080.17元、80,932,010.76元、18,783,787.98元、0元资金支付至甲1、甲2、甲3、甲4、甲5指定的银行账户。

(四)业绩承诺

2019年公司归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于10%，2020年公司归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于15%，2021年公司归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于20%。如公司未能实现业绩承诺，甲方应于当年年报公布后30日内以现金方式向公司支付实际业绩与承诺业绩之间的差额部分。

(五)支持与协同

在乙方成为公司股东后，乙方应当利用自身优势对公司的发展运营提供各项支持：积极协助公司业务及项目发展相应的融资安排，助力维持并进一步巩固公司行业龙头地位。充分发挥乙方及中交集团在国内外几十年来积累的资源和经验，进一步帮助公司相关设备和产品的销售渠道，创新业务模式，最大化产生协同效应。充分调动乙方及中交集团在“一带一路”沿线国家及其他有较大发展空间国家的当地优势资源，发挥乙方及中交集团丰富的国际项目开发、执行经验，与公司进行有效对接，拓宽公司国际项目业务渠道。

(六)生效

本协议在以下条件全部成就之日起生效：

编辑：赵凡