管网特许经营渐行渐近？民营企业为何保持沉默？

近两来，随着“两新”“两重”行动的推进，城市污水收集与输送管网成为环保领域关注的热点之一。2024年3月18日，住房城乡建设部、生态环境部等五部门联合发布了《关于加强城市生活污水管网建设和运行维护的通知》。文件要求，到2027年，基本消除城市建成区生活污水直排口和设施空白区，城市生活污水集中收集率达到73%以上，城市生活污水收集处理综合效能显著提升。

随着市场需求的释放与政策的出台，一些管网特许经营项目陆续面向市场进行招投标，但也有业内人士指出，这些项目中大多是打了擦边球的，真正意义上推进管网项目中的特许经营，价费机制一定要捋顺。

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管网项目能不能做?还是要看价费机制是否清晰

其实近两年以来标注管网特许经营的项目逐渐增多，这些项目基本都由国央企中标，如2024年，乐平市主城区水环境综合治理厂网一体化一期工程特许经营权出让项目与南昌市湾里管理局景区公共设施监测中心湾里城区厂网一体化项目分别成交，成交方分别为江西洪城水业环保有限公司与江西洪城环境股份有限公司，两家公司均为地方国企。

近期，由长江生态环保集团有限公司(联合体成员方：长江管网有限公司、江苏吴中集团有限公司、武汉中仪物联技术股份有限公司)中标的江苏省苏州市吴中区水管家及管网攻坚特许经营项目开标，该项目中标单价为3.144元/吨。在其费用来源中，明确写到“使用者付费的部分分配”。

据招标公告，该项目招标人为苏州市吴中区水务局，项目预算金额329230.59万元，最高限价(单价)：3.145元/吨，其中运营补贴部分单价限价：1.395 元/吨;使用者付费部分单价限价：1.75元/吨，特许经营期为40年。该项目特许经营范围包括两部分：存量部分(子项1)为：①太湖新城、金庭一期、城区3家存量污水厂、吴中区智慧水务管理平台的盘活;②9座污水厂的运营;③全区存量一二级污水管网及其关联泵站(井)的运营;新建及改扩建部分(子项2)为：①吴中区污水处理厂改扩建工程;②通沟污泥处理处置设施新建工程;③泵站改扩建工程;④管网建设工程;⑤剩余管网检测与修复;⑥管网修复改造工程;⑦农污独立处理设施改造工程;⑧吴中区智慧水务管理平台提升改造工程。

近期，正在招标的广东省四会市污水管网提质升级项目，虽然本质上是一个经营权转让项目，但在其可经营性部分明确提到了“通过收取管网使用费的方式，获得项目运营收入”，项目建设内容主要包括：

四会市贞山片区排水管网建设工程，新建排水管网长度约65.49公里(其中含污水管道40.71公里，雨水管网24.78公里)，现状管道综合整治约35.91公里。项目经营期限约定为30年。其中建设期3年，从《四会市污水管网提质升级项目经营权转让协议》签订之日起，至“四会市贞山片区排水管网建设工程”竣工验收合格之日止，运营期为27年。值得注意的是，招标公告提到，该项目通过收取管网使用费的方式，获得项目运营收入，具备可经营性。

上海市锦天城律师事务所高级合伙人刘晓军在接受中国水网采访时表示，广东四会管网项目实际上是一个污水管网经营权转让项目，项目回报机制提到了管网使用费。但从目前的公开信息看，无论是广东省还是四会市，相关政策中均未出台关于向终端用户也就是社会公众收取污水管网使用费用的相关文件。

“因为当前污水处理费、垃圾处理费等行政事业收费，需要省级以上人民政府同意列入行政事业收费目录才可征收。”这就意味着，该项目涉及的“管网使用费”实际上并没有在法律层面得到认可，也就是说，该项目在法律层面不存在使用者付费。刘晓军强调，除非当地通过立法确定了向终端用户收取管网使用费，否则该项目实质上还是一个政府付费项目。

近年来，国家相关部委与行业内也在讨论是否在污水处理费之外征收管网使用费，但国家层面至今还没有出台具体规定，虽然有一些城市在做管网费用征收试点，但在现阶段，管网的使用者付费的基础在法律上是不存在的。他认为，广东四会项目的“管网使用费”实际上与115号文中提到的“使用者付费”并不是同一个概念。

北京万库信息咨询有限公司总法律顾问刘敬霞则认为，广东省四会市的管网项目涉及到“经营权转让”，“经营权转让”在法律上并没有直接依据，过往经验中分析经营权主要是从所有权与经营权分离角度来谈，所有权的四项权能，除了处分权由所有权人保留之外，占有、使用、受益三项权能都可以划归为经营权而进行让渡。依据现有公开材料，无法看出在广东省四会市管网项目中，经营权范围具体如何界定。此外，广东省四会市污水管网项目建设内容基本只有管网建设，建设期3年，无法看出运营期27年的经营内容是什么。而且，由于该项目不是特许经营项目，而是经营权转让，在经营权转让没有直接的法规政策做支撑依据的情况下，如果政府给该项目支付运营费，未来可能会被审计部门等质疑其收费机制的合法合理性，以及该项目是否涉嫌地方政府隐性债务的问题等等。

至于苏州吴中管网项目，刘晓军认为，该项目是一个传统的厂网一体化项目。首先，该项目价费机制是由“使用者付费+政府补贴”构成的，其中使用者付费部分价格为1.75元，与苏州市吴中区非居民用户的污水处理费标准是一致的。第二部分政府补贴也符合115号文中的规定;其次，当前国家鼓励推行污水厂网一体化，该项目将污水厂与污水管网打包在一起，可从法律层面解决使用者付费的来源问题。且苏州市经济发达、用水量大，其污水处理费在全国范围内都算比较高的水平，或许能在一定程度上缓解污水管网的运营、维护费用问题。

不过刘敬霞也提示，苏州吴中管网项目虽然提出了使用者付费的机制，但是当前按照115号文与1013号文的规定，国家对特许经营项目的方案审核较为严格，遇到此类项目，企业还是要注意当地是否有相关的普适性收费政策，且该政策须是地市级以上政府或相关行业管理部门依法制定和公布有效的，才可以支撑其特许经营方案。

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国家鼓励管网项目应用特许经营

但使用者付费成难题

根据E20环境平台执行合伙人、E20研究院执行院长薛涛在2024年水业热点论坛上公布的数据，从42个重点城市的污水处理费的分布情况可以看出，在达到准Ⅳ类标准的情况下，污水处理全成本应当在1.8元/吨以上，并且住建部又提出要将管网的费用叠加进去，整体费用将更高。但实际从全国范围来看，目前的污水处理费价格大致处于1元/吨的水平。统计范围内，只有上海市的污水处理费较为可观，南京、北京、苏州、无锡相对良好。

由此可见，我国污水处理费实际收支与目标之间还有很大的差距，仍有很长的路要走。在此情况下，要拉平投资与收益之间的差距，在管网特许经营项目中实现使用者付费模式就显得尤为重要。

115号文强调了政府和社会资本合作项目应聚焦使用者付费项目，并在附件《支持民营企业参与的特许经营新建(含改扩建)项目清单》中提到了污水管网项目，释放了鼓励污水管网项目采用特许经营模式，并积极探索使用者付费的信号。此外，在2024年3月，由住房城乡建设部、生态环境部、国家发展改革委、财政部、市场监管总局发布的《关于加强城市生活污水管网建设和运行维护的通知》(建城〔2024〕18号)中也提到了鼓励社会资本通过特许经营等方式参与，研究探索规范项目收益权、特许经营权等质押融资担保。

虽然国家政策在鼓励污水管网项目应用特许经营模式，但是在现实操作层面，受限于价费机制，管网特许经营项目难以真正落实。按照当前国家的政策机制，并没有从立法层面确保管网领域建立使用者付费机制。这样一来，本身不具有运营属性的管网也就不具备可持续“造血”能力。

刘敬霞分析，115号文与1013号文虽然在政策上开了口子，但这些政策是否能在地方落实，很好支撑115号文与1013号文，还要看地市级及以上的政府相关主管部门是否在管网价费机制方面做了创新性突破，出台了具有普适性的收费机制。如果已走完立法程序，可有效征收管网费用，那么就满足了使用者付费的条件。

据了解，由财政部、发改委与住建部在2014年印发的《污水处理费征收使用管理办法》(财税〔2014〕151号)提到，污水处理费的征收标准，按照覆盖污水处理设施正常运营和污泥处理处置成本并合理盈利的原则制定;2018年发布的《发展改革委关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》中也明确规定污水处理费中不包含管网费用：按照补偿污水处理和污泥处置设施运营成本(不含污水收集和输送管网建设运营成本)并合理盈利的原则，制定污水处理费标准。

纵观各地污水处理费征收标准，目前只有极少数地区有明确兼顾到管网使用费用，如新疆乌鲁木齐市。

乌鲁木齐市城市供水分类水价表

其它地方虽有在相关政策文件中提及“管网”相关内容，但并未列出具体的价格。如《北京市大兴区污水处理费征收使用管理办法》提到污水处理费应专款用于以下事项：(一)污水管网、污水处理设施的建设和运行以及污泥处理处置;(二)污水处理费征收手续费支出。

面对管网领域的价费机制难题，刘敬霞认为污水收集管网作为污水处理设施的一个组成部分，应将其与污水处理厂视作一个完整的污水处理设施，将投资成本、建设成本和运营成本统一核算，推出污水厂与管网的一体化价费机制。目前，她正在与E20联合推进该部分工作，并向生态环境部等相关部委提出具体建议。

刘晓军分析，受限于法律法规对污水处理费用途的限制，当前国内的城市污水管网管理绝大部分还是由政府在主导，一种是完全行政事业化的管理，比如由住建、城管或市政管理部门下设的排水管理处管理。这一类相关项目的资金来源是由财政统收统支;另外一种普遍的模式是一些经济发达的地方，如上海、杭州等地将管网部分已经移给市属大型水务企业，虽然它不完全是财政统收统支的模式，但管网的运行、回报模式实际上还是很传统的，仍然是政府通过成本监审确定运营成本，每年根据运营成本和适当的利润付费。

他总结：“基于当前的机制，如果是按照新机制来推动管网应用特许经营模式，那么首先就要解决使用者付费来源的问题。”

刘晓军也赞同征收管网费用的思路，毕竟管网使用费仍然是取之于民，用之于民。他认为，具体的征收方式，一种是单独设立一项管网使用费，专项用于供排水管网的运营维护;另一种是纳入污水处理费统一征收，并对污水处理费进行划分，其中一部分用于污水管网运营维护。他分析，从立法角度看，第二种方式难度更小一些。

此外，刘晓军还谈到：“按照现有的政策，单一管网项目的特许经营是做不了的。国家正大力推进的厂网一体化模式其实也有助于管网项目理清价费机制。”厂网一体化将一个区域内污水处理厂和污水收集管网这两个原本可能由不同主体投资、建设、运营、维护的环节，整合交由同一个责任主体统一负责。可有效解决传统模式下“厂网分离”导致的权责不清、互相推诿、投资不协调、运营效率低下、监管困难等问题。

厂网一体化后，运营主体需要承担庞大的管网+处理厂整个系统的巨额投资、日常运营维护以及未来的更新改造费用。单纯依靠政府财政补贴难以持续。稳定、充足的使用者付费收入是保障一体化运营主体持续、高效运营的关键资金来源。没有合理的使用者付费机制，厂网一体化项目可能陷入财务困境，难以维持。

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“春天”来临，投资污水处理管网项目应当注意哪些问题?

在2025年水业战略论坛上，E20研究院执行院长薛涛提到，随着近两年城市更新行动的实施，管网项目的“春天”可能要来临了。一方面，我国城市化进程不断深化，包括管网在内的城市基础设施老化，需要淘汰或更换，存在客观的市场需求;另一方面，随着城市更新行动的推进，如市政基础设施补短板、污水管网“厂网一体”建设改造、城市地下管网和综合管廊建设以及老旧片区更新改造等领域都涉及供排水管网领域。

薛涛判断，有限的中央财政资金如果投入环保领域的话，大概率管网项目将成为重点内容。

但纵观当前管网特许经营项目，在价费机制尚未明确的情况下，实际上参与此类项目的基本都是地方水务平台或长江环保集团这类承担国家环境治理任务的国央企平台。那么在现阶段，民营企业或中小企业参与此类项目要注意哪些问题呢?

刘敬霞建议，首先，无论是超长期特别国债“两新”“两重”，又或是在新一轮专项债对管网项目予以支持，如果企业参与管网建设项目，可从中获取工程建设利润。如果是纯粹的管网运营单位，就要看具体项目的收费机制及核算方式。

其次，要重点关注当地有没有普适性的污水管网的收费政策。若没有相应收费政策，项目投建之后，或许无法收回投资，甚至可能会导致地方政府隐性债务问题，面临被整改风险。

第三，需要具体考虑管网的情况。老旧管网的运维难度较大，如果需要进行智能化改造，项目中涉及地区的管网是否符合智能化改造的条件。新建管网就要考虑，政府的收费机制是否能覆盖污水处理管网的运行费用。

刘晓军分析，当前随着中央环保督察力度增大，以及老旧管网继续更新，污水管网问题给一些地方政府带来了较大压力，相应财政压力也大，除专项债之外，一些政府要么利用平台公司进行融资做项目，要么将管网项目“包装”一下，寻找社会资本方做项目。但刘晓军表示，实际上，后者核心的回报模式问题没有解决，目前很多披露的相关项目中，实际的回报机制和早期PPP模式里的可用性付费差异不大。

企业需要注意，当前管网项目应用特许经营模式存在两个问题：

首先，虽然《城镇排水与污水处理条例》规定，国家鼓励采取特许经营、政府购买服务等多种形式，吸引社会资金参与投资、建设和运营城镇排水与污水处理设施。但同时也规定了“污水处理费应当纳入地方财政预算管理，专项用于城镇污水处理设施的建设、运行和污泥处理处置，不得挪作他用。”，因此，现行法律法规并不支持政府收取的污水处理费用于排水设施(含污水管网)的运营维护，导致管网类项目缺乏使用者付费基础，不符合新机制的基本要求。

其次，按照115号文提到的，鼓励民企独资或控股垃圾固废处理和垃圾焚烧发电项目，也鼓励民企在污水处理项目与污水管网项目的股权占比原则上不低于35%。在此情况下，民营企业进入污水管网项目，在没有解决终端用户使用者付费的基础上，如果仍然由政府用财政资金支付，政府对费用的审核肯定会更加严格，也就说项目的收益率不可能太高。刘晓军透露，他接触的政府平台公司做的多数管网项目中，虽然现金流比较好，但利润方面只能维持保本微利的水平。

但是从民营资本投资的角度出发，民企要通过社会融资方式才能实施管网类特许经营项目，难以得到政策性金融机构支持，不但融资成本远高于国有企业，而且民企对于自有资金的收益率要求也高于国企。刘晓军认为，在当前不解决使用者是付费来源问题的情况下，民营资本介入这个领域，与国有企业竞争的难度很大。

编辑：赵凡